コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス体制

社会の信頼を得るため透明度が高く公正な経営体制を構築することが重要な課題であると考え、コーポレートガバナンスの充実を図っています。

コーポレートガバナンス体制の概要(2021年6月現在)

近鉄グループ経営理念

「いつも」を支え、「いつも以上」を創ります。

わたしたちは、誠実な企業活動により、暮らしの安心を支えます。
わたしたちは、果敢な挑戦により、新たな価値を創出します。
わたしたちは、多様な人々との協働により、社会に貢献します。

企業行動規範

  • グループ各社の事業を通じて、お客さまの満足度を高めます
  • グループ各社の自立と連携により、企業価値の増大を図ります
  • 良き企業市民として地域社会の発展に貢献します
  • 環境保全に真摯に取り組みます
  • 法令を遵守し、高い倫理を保ちます
  • 的確な情報開示を行い、経営の透明性を確保します
  • 人権を尊重し、労使が協調する職場を作ります
  • 反社会的勢力・団体とは一切の関係を持ちません

取締役

当社の取締役は12名ですが、そのうち4名は当社と特別の利害関係のない社外取締役であり、豊富な経験や幅広い見地から示される意見を経営に反映させるとともに、経営監督機能の強化を図っています。さらに、取締役任期の1年への短縮、取締役および監査役に対する退職慰労金制度の廃止、執行役員制度の導入などの諸施策を実施し、経営責任の明確化と経営の効率化に努めています。
当社は、経営の意思決定・執行体制と監督体制の明確化を図っています。取締役会では、会社の持続的成長、中長期的な企業価値向上および収益力・資本効率等の改善を図るべく十分な議論を行い、社外取締役4名、社外監査役3名の合計7名の社外役員が、当社業務執行の妥当性と適法性について監督・監査を行います。また、社外役員には、他の会社の経営者、弁護士、法学者、会計学者、情報科学を専門とする学者など多彩な方々にご就任いただき、様々な視点から当社の業務執行状況について監督・監査する体制を整備しています。

取締役の選任・多様性について

取締役会の諮問機関として、取締役の人事・報酬等について審議を行い、取締役会の決議に資することを目的に、独立社外取締役が過半数を占める人事・報酬諮問委員会を設けており、毎年1回以上開催することとしています。また、取締役の性別の多様性に関するコミットメントは無く、女性取締役は現在1名です。

定款上の取締役の員数 員数の上限を定めていない
定款上の取締役の任期 1年
取締役会の議長 会長
取締役の人数 12名
社外取締役の選任状況 選任している
社外取締役の人数 4名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 4名

(2021年6月現在)

取締役会

取締役会は会長を議長とし、原則として毎月1回開催し、重要な業務執行を決定するとともに、内部統制の整備・運用状況を含む業務執行状況の報告を定期的に受け、業務執行取締役および執行役員による業務執行を監督しています。
また、業務執行取締役および執行役員ならびに主要グループ会社の社長間の情報の共有と効率的な意思決定を図るため、協議機関として経営会議、常務役員会、グループ戦略会議等の会議体を常設しており、このうち経営会議は当社およびグループ会社の経営または事業に重大な影響を与える事項を審議し、常務役員会は当社および子会社の重要事項を審議し、グループ戦略会議は当社およびグループ各社の経営情報を共有するとともに、長期計画および経営課題について討議する会議体です。また、「グループ経営管理規程」を定め、グループ各社におけるリスクを含む重要な案件について情報を収集するほか、グループ横断的なメンバーで構成する各種プロジェクトチームを組成し、個別の経営課題について随時検討しています。

取締役会の開催状況および出席率

取締役会は、原則として毎月1回開催しており、2020年度は計10回開催しました。
社外取締役の出席状況は、岡本圀衞氏が10回中10回(出席率100%)、村田隆一氏が10回中9回(同90%)、柳正憲氏が10回中9回(同90%)でした。

取締役会の実効性の評価

取締役会は、取締役会の実効性評価のため、昨年に続き取締役、監査役全員を対象として自己評価を実施し、その結果に基づいて取締役会で分析・評価を行いました。その結果の概要は次のとおりです。

「取締役会においては、グループ全体にわたり重要事項が適切に選定され付議されている、バランスのとれた役員構成のもと意思決定・監督の両面において取締役会が適切に機能している、グラフや図を活用するなど社外役員にとっても理解しやすい工夫がなされているなど、総じて肯定的な評価がなされました。
また、新型コロナウイルス感染症の拡大による厳しい事業環境下で、主要子会社の社長から各社の課題や事業構造改革の方向性について詳細な報告がなされ、活発な議論が行われたことについて、高い評価を受けました。
一方で、付議事項の内容によっては、事前説明や担当者との質疑の機会が欲しい、さらに詳細な説明を求めたいときがある、資料をもう少し早期に配付してほしいとの意見も提示されました。」

これらの意見を踏まえ、当社は、引き続き取締役会の機能向上に取り組みます。

人事・報酬諮問委員会

取締役会の諮問機関として、取締役の人事・報酬等について審議を行い、取締役会の決議に資することを目的に、独立社外取締役が過半数を占める人事・報酬諮問委員会を設置しています。指名委員会と報酬委員会の双方に相当する機能を担う任意の委員会であり、現在は取締役会長、社長および独立社外取締役4名で構成しています。
毎年1回以上開催することとしており、2020年度は3回開催して、取締役の人事案、取締役報酬の見直し案などについて審議しました。

監査役

当社の監査役は5名ですが、このうち3名は社外監査役かつ独立役員で財務・会計・法務に関する十分な知見を有する者を確保しており、監査の厳正、充実を図っています。

監査役会および監査の状況

監査役会は、原則として毎月1回開催し、監査の基本方針等を決定するとともに、各監査役が実施した日常監査の結果を報告し、監査役間で意見の交換等を行っています。また、監査役の指揮を受けて監査役会および監査役の監査に関する事務を処理する専任部署として監査役室(所属人員9名)を設置しています。

(監査役会の開催状況および出席率)
監査役会は、2020年度は計13回開催しました。
社外監査役の出席状況は、前田雅弘氏が13回中13回(出席率100%)、鈴木一水氏が13回中13回(同100%)、片山登志子氏が10回中9回(同90%)でした。

(主な検討事項)
監査役会において、監査方針や監査計画策定、内部統制システムの整備・運用状況の相当性、会計監査人の監査の方法および結果の評価、会計監査人の報酬、監査報告書の作成等に関して審議しました。

(常勤の監査役の活動等)
常勤の監査役は、取締役会に加え、常務役員会その他重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況について報告を受け、重要な決裁書類を閲覧し、本社等において業務および財産の状況を調査・確認しました。また、内部監査および会計監査人監査に立会し、状況を確認しました。さらに、子会社に赴き、子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報交換を行いました。
各監査役による監査の結果は監査役会で定期的に報告し、他の監査役と情報共有および意見交換を行いました。また、監査役会において、監査部、会計監査人と情報共有および意見交換を行うとともに、監査結果の報告を聴取しました。

内部監査の状況

① 組織・人員等
当社は、当社グループにおける業務の適正の確保、業務改善の促進および経営効率の向上等に資する観点から、内部監査の計画、実施、報告等を定めた規程に基づき監査部(所属人員21名)による内部監査を適時行う体制を整備しています。
② 内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携
監査役および監査部は、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人から、監査計画、監査結果等に関する報告を随時聴取し、相互に意見交換しています。また、常勤の監査役は必要に応じて会計監査人が実施する監査に立会しています。
監査役は、監査部から、監査計画、監査結果等に関する報告を随時聴取し、相互に意見交換しています。また、常勤の監査役は必要に応じて監査部が実施する内部監査に立会しています。

会計監査の状況

① 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
② 継続監査期間
1970年3月期以降
上記は、調査が著しく困難であったため、現在の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身(の1つ)である朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。
③ 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 土居 正明
指定有限責任社員 業務執行社員 和田 安弘
指定有限責任社員 業務執行社員 岸田 卓
④ 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士22名、会計士試験合格者等10名、その他9名です。

社外取締役・社外監査役

社外取締役および社外監査役は、監査部担任・担当役員も出席する取締役会において、監査役による監査の状況、監査部による内部監査の状況その他内部統制の整備・運用状況について定期的に報告を受けています。会計監査人の意見についても、必要に応じ、常勤の監査役および監査部担任・担当役員から適宜報告を受け、加えて社外監査役は会計監査人から直接報告を受けているほか、監査役会における情報交換も行っています。

社外役員の独立性

当社は独立役員の資格を充たす社外役員7名を全て独立役員に指定しています。
なお、独立役員は、一般の株主様と利益相反が生じるおそれがない社外取締役と社外監査役で、その独立性判断基準は次のとおりです。

  1. 1.年間のグループ間の取引額が連結営業収益の2%以上の取引先およびその連結子会社に属していないこと。
  2. 2.役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、法律専門家、会計専門家でないことまたはそれらが属する法人、団体に属しないこと。
  3. 3.過去3年以内に上記1、2に該当する者でないこと。
  4. 4.上記1~3(重要でない者を除く。)の近親者でないこと。

取締役・監査役の報酬

株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役報酬および監査役報酬を決定しています。取締役報酬においては、独立社外取締役が過半数を占める人事・報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会の決議により決定しています。常勤取締役の報酬については、固定金銭報酬、業績連動金銭報酬および株式報酬で構成しています。また、監査役報酬においては、監査役の協議により報酬額を決定しています。
なお、役員退職慰労金制度については、2003年6月27日開催の第92期定時株主総会の日をもって廃止しています。
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数は、次のとおりです。
役員ごとの連結報酬等の総額等は、連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。

2020年度の役員報酬等の総額
役員区分 報酬等の総額(百万円) 報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる
役員の員数(名)
固定報酬 業績連動報酬 株式報酬
取締役(社外取締役を除く) 290 179 79 31 13
監査役(社外監査役を除く) 51 51 3
社外役員 39 39 7

株主優待制度

当社の株式を1単元以上お持ちの方に、年に2回の優待を実施しています。株数に応じた乗車券や近鉄沿線の観光施設の割引券、近鉄百貨店割引券などを配布し、沿線の魅力を株主の皆様に紹介する等、優待制度により当社のファンとなる株主を増やし、株式の長期保有を促進しています。

大株主の状況

氏名または名称 所有株式数
(株)
割合
(%)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 14,380,800 7.54
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 7,998,600 4.20
日本生命保険相互会社 4,198,755 2.20
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 4,124,998 2.16
株式会社三菱UFJ銀行 3,000,000 1.57
株式会社日本カストディ銀行(信託口5) 2,903,500 1.52
株式会社日本カストディ銀行(信託口7) 2,844,300 1.49
株式会社日本カストディ銀行(信託口6) 2,574,600 1.35
株式会社日本カストディ銀行(信託口1) 2,309,900 1.21
JP MORGAN CHASE BANK 385781 2,244,434 1.18

(2021年3月末現在)

株主総会

2021年6月18日に、シェラトン都ホテル大阪において、第110期定時株主総会を開催しました。招集通知は2021年5月27日に発送するとともに、発送日に先立って当社および証券取引所のホームページに掲載しました。
電磁的方法による議決権の行使は、当社の指定する議決権行使サイトからの議決権行使を可能としています。
なお、新型コロナウイルス感染症拡大予防の観点から、第110期定時株主総会も、座席間隔を空けて開催しました。

株主総会株主総会

金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備・運用状況

金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制については、財務報告を法令等に従って適正に行うことの重要性を十分に認識し、必要な体制を適切に整備、運用しています。

(2021年6月現在)

内部統制システム(リスク管理体制を含む。)の整備の状況

取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務ならびに当社および子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備について取締役会で決定しており、この決定に基づいて内部統制システム(リスク管理体制を含む。)の整備に努めています。決定内容の概要は、次のとおりですが、これについては必要が生じる都度、見直しを実施することとしています。

  1. 当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
  2. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
  3. 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
  4. 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
  5. 企業集団における業務の適正を確保するための体制
  6. 監査役の監査に関する体制

①当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

役員および使用人の行動の拠り所となる「企業行動規範」において、法令・企業倫理の遵守が経営の根幹であるとの信念を明示するとともに、具体的指標となる「法令倫理指針」を制定し、これを周知させるための措置をとります。
また、「CSR委員会」を設置し、法令および企業倫理に則った企業行動を推進するとともに、各部署に法令倫理責任者および法令倫理担当者を置くほか、計画的に社内研修等を実施します。さらに、法令・企業倫理や社内規程に反する行為が発生した場合に、これを早期に発見、是正するため、使用人からの通報や相談を受け付ける「法令倫理相談制度」を設けています。
反社会的勢力との関係については、これを一切持たず、不当な要求には毅然とした対応をとることとし、その旨を「企業行動規範」および「法令倫理指針」に明示しています。
金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制については、財務報告を法令等に従って適正に行うことの重要性を十分に認識し、必要な体制等を適切に整備、運用しています。

②当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

情報の保存および管理に関し「文書取扱規程」、「文書管理規則」、「情報セキュリティ規程」等の社内規程を整備するとともに、これらに則った適切な保存、管理を実施するため、各部署に文書管理責任者および情報セキュリティ部門責任者を置き、保存、管理状況の点検等を実施します。

③当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

事業等のリスクを適切に管理するため、包括規程として「リスク管理規程」を制定するとともに、リスクを含む重要な案件については、必要に応じて取締役会および「経営会議」、「常務役員会」、「グループ戦略会議」等の会議体において審議、報告を行います。
また、事故、災害等に対する危機管理に関する事項、法令・企業倫理の遵守に関する事項など特に重要と判断したリスクの管理については、全体のリスク管理体制に加えて、専門の担当者の設置、社内規程やマニュアルの制定など個別の管理体制も整備します。

④当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会の決議により、適正な業務組織と分掌事項を設定し、業務執行取締役および執行役員の担当業務を明確に定めています。業務執行を統轄する社長の下、業務執行取締役および執行役員に対しては、相互牽制の観点にも配慮しつつ、必要に応じて一定の基準により決裁権限を委譲します。
また、業務執行取締役、執行役員および主要な子会社の社長間の情報の共有と効率的な意思決定を図るため、「経営会議」、「常務役員会」、「グループ戦略会議」等の当社独自の会議体を常設し、個別の経営課題ごとにプロジェクトチームを組成しています。
日常の業務処理については、標準化の観点から基準となるべき社内規程、マニュアル等を整備しています。さらに、業務改善の促進や経営効率の向上等に資する観点から、内部監査担当部署による内部監査を実施しています。

⑤企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

グループ各社が遵守すべき「グループ経営管理規程」を定め、これに基づき予め定めた基準により、グループ各社からの情報収集を適時適切に行い、業務の実態および経理の状況を正確に把握します。また、これを検討、評価、是正するため、当社の内部監査部門等による監査を実施する体制を整備します。

・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループにおける事業等のリスクを適切に管理するため、「グループ経営管理規程」に基づき、グループ各社におけるリスクを含む重要な案件について情報を収集し、必要に応じて取締役会その他の会議体において審議を行います。また、特に重要と判断したリスクの管理については、グループ横断的な管理体制を整備します。

・子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

グループ各社の業務執行について、当社取締役会による承認の要否を定め、重要事項を除いて各社が迅速に業務を執行できる体制を整備します。また、グループ各社間の業務の連携および調整については、当社がグループ全体の企業価値向上の観点から適宜行うとともに、各社の法務、経理関係業務については、当社の担当部署が必要に応じて支援、指導を行います。

・子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

グループ各社の法務、経理関係業務に加え、法令・企業倫理の遵守のため各社が行う教育および研修については、当社の担当部署が必要に応じて支援、指導を行います。また、法令・企業倫理等に反する行為に関し、グループ各社の役員および使用人からの通報や相談を受け付ける体制を整備します。
さらに、当社の内部監査部門は、グループ各社を対象とした監査を各社の内部監査部門と連携して随時実施し、法令遵守状況の確認等を行うとともに、各社と相互に情報交換を行います。このほか、当社と子会社との間での取引の公正を確保するため、通例的でないと判断できる取引については、特別に定めた審査手続を活用します。

⑥監査役の監査に関する体制

・当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

当社の監査役会および監査役の監査に関する事務を処理するため、「監査役室」を置いています。同室には、当社の監査役の職務を補助するための必要な専属要員として、部長、課長その他の使用人を配置します。

・当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項

「監査役室」所属の使用人は、当社の取締役の指揮下から外れて監査役の指揮を受け、その異動および評価については常勤の監査役の同意を得ます。

・当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

「監査役室」所属の使用人は、当社の取締役および執行役員ならびにその指揮下にある使用人を介さず、当社の監査役から直接指示を受け、また当社の監査役に直接報告を行います。

・当社の監査役への報告に関する体制

当社の取締役、執行役員および使用人は、当社の監査役に対して、業務執行に係る文書その他の重要な文書を回付するとともに、法定事項のほか、事業等のリスクその他の重要事項の発生を認識する都度、速やかにその内容を報告します。また、監査役が職務の必要上報告および調査を要請した場合には、積極的にこれに協力します。さらに、業務執行取締役および執行役員は、常勤の監査役と定期的に面談し、業務に関する報告等を行います。このほか、当社の内部監査部門は、内部監査の結果を定期的に監査役へ報告します。また、「法令倫理相談制度」において、法令・企業倫理等に反する通報や相談を受け付けた場合に、その内容を必要に応じ当社の監査役へ報告します。
子会社の取締役、監査役および使用人は、当社の監査役から求めがあった場合に事業に関する報告および調査を行い、積極的にこれに協力するほか、内部統制上重要な事項が生じた場合には「グループ経営管理規程」に基づき報告します。また、当社の取締役、執行役員および使用人は、子会社から報告を受けた事項について、必要に応じ当社の監査役に報告します。

・当社の監査役に報告をした者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

「法令倫理相談制度規程」において、当社の監査役に報告をしたことにより不利益な扱いをしてはならないことを明確に定めるなど、必要な措置をとります。

・当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社の監査役から、その職務の執行について、費用の前払い、支出した費用および利息の償還、負担した債務の債権者に対する弁済等が請求された場合は、監査役の職務の執行に不要なものであることが明白なときを除き、速やかにその請求に応じます。

・その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社の常勤の監査役は、「経営会議」、「常務役員会」、「グループ戦略会議」等の当社の重要な会議体に出席し、意見を述べることができ、監査役会は、必要に応じて取締役、執行役員、使用人および会計監査人その他の関係者の出席を求めることができます。

適時開示体制

内部情報の漏えいを防止するため、情報セキュリティ規程およびインサイダー取引防止規則の両社内規則において、当社の役員、社員等は、職務に関して知った当社ならびに当社の子会社および取引先等の内部情報を職務の遂行上必要と認める者以外の者に伝達してはならない旨定め、内部情報の厳正な管理に努めています。
また、当社の役員、社員等には、当社ならびに当社の子会社および取引先等の株式売買等がインサイダー取引に該当するかどうか疑義のある場合は、総務部に照会することを義務づけています。特に役員および管理職には、会社を通じて毎月一定額を買い付ける以外の方法により売買等をするときは、事前届出を義務づけています。
当社および当社子会社の内部情報のうち、適時開示を行う対象となるべき事項を総務部にて一元的に把握する仕組みを整えています。具体的には、事案の担当部署(子会社に関する事案は経営戦略部)は総務部に事案の内容を報告し、総務部は当該事案の関係部署ならびに広報部と協議のうえ、社長の決裁を得て、開示の具体的方法を決定します。広報部はこの決定にもとづき、当該事案の開示を行います。

開示の時期は事案の種類に応じて次のいずれかとなります。

(1) 決定事実の場合
当社あるいは当社子会社の業務執行を決定する機関が当該事項を行うことについての決定をしたとき、または当該機関が当該決定(公表されたものに限る。)に係る事項を行わないことを決定したとき
(2) 発生事実の場合
事実を確認したとき
(3) 決算情報の場合
決算に関する数値を決定したとき
(4) その他の情報の場合
事実を確認したとき

なお、当社では、内部情報の厳正な管理が行われているかをチェックするため、監査役による監査に加え、社内監査を所管する専任部署である監査部が監査を行う体制を整えています。

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