コーポレートガバナンス

当社グループは、『「いつも」を支え、「いつも以上」を創ります。』を経営理念として、誠実な企業行動により暮らしの安全を支え、果敢な挑戦により新たな価値を創出するとともに、多様な人々との協働により社会に貢献することを目指しています。これらの活動を通じて株主、顧客、取引先、地域社会、従業員など多様な利害関係者との信頼関係を維持・強化していくために、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、経営の健全性の向上に努めています。

2003年 6月

役員退職慰労金制度の廃止

執行役員制度の導入

取締役の任期を2年から1年に短縮

取締役の員数を25名から19名（うち社外取締役4名）に変更

2004年 6月

取締役の員数を17名（うち社外取締役4名）に変更

2006年 5月

企業価値向上および株主共同の利益確保のため、企業買収防衛策を導入

2006年 6月

役員報酬制度の見直し（業績連動報酬の導入）

2010年 6月

定時株主総会を6月25日に開催、以後開催日を早期化

2012年 6月

執行役員制度の見直し（専務執行役員および常務執行役員の新設）

2014年 6月

定時株主総会で議決権電子行使プラットフォームを採用

2015年 4月

純粋持株会社制へ移行
（グループ経営機能の強化と各事業会社の自立的経営を通じ企業価値の増大を企図）

2015年10月

役員報酬制度の見直し（業績連動報酬の比率向上）

2016年 5月

取締役会の実効性評価を開始

2016年 6月

経営環境の変化などを踏まえ、企業買収防衛策を廃止

2018年10月

人事・報酬諮問委員会の設置（独立社外取締役が構成員の過半数）

2019年 6月

役員報酬制度の見直し（譲渡制限付株式報酬の導入）

取締役の員数を14名（うち社外取締役4名）に変更

2020年 6月

女性役員の選任（社外監査役1名）

2021年 3月

取締役の個人別金銭報酬額の決定方法を変更（取締役会長への一任から、取締役会での決議に変更）

2021年 6月

女性役員の増員（増員後の社外取締役1名、社外監査役1名）

取締役の員数を12名（うち社外取締役4名）に変更（取締役の3分の1が独立社外取締役）

社会の信頼を得るため透明度が高く公正な経営体制を構築することが重要な課題であると考え、コーポレートガバナンスの充実を図っています。

（2022年6月現在）

当社の行動の拠り所となる「近鉄グループホールディングス企業行動規範」を以下のとおり制定しています。

当社の取締役は12名ですが、そのうち4名は当社と特別の利害関係のない社外取締役であり、豊富な経験や幅広い見地から示される意見を経営に反映させるとともに、経営監督機能の強化を図っています。女性取締役は1名です。

（2022年6月現在）

取締役会は会長を議長とし、原則として毎月1回開催し、重要な業務執行を決定するとともに、内部統制の整備・運用状況を含む業務執行状況の報告を定期的に受け、業務執行取締役および執行役員による業務執行を監督しています。
当社における重要な業務執行の決定のほか、主要な子会社における重要案件の承認、収支予算や収支実績の報告などを行っており、2021年度の出席状況は以下のとおりでした。

＜取締役＞

小林　哲也	10回中10回（出席率100%）
小倉　敏秀	10回中10回（出席率100%）
安本　幸泰	10回中10回（出席率100%）
白川　正彰	10回中9回（出席率90%）
村井　弘幸	10回中9回（出席率90%）
若井　　敬	10回中10回（出席率100%）
原　　史郎	10回中10回（出席率100%）
林　　　信	8回中7回（出席率87.5%）
岡本　圀衞	10回中10回（出席率100%）
村田　隆一	10回中10回（出席率100%）
柳　　正憲	10回中9回（出席率90%）
片山登志子	10回中10回（出席率100%）

林信氏の取締役会出席状況は、2021年6月18日の取締役就任以降に開催された取締役会のみを対象としています。

片山登志子氏の取締役会出席状況は、2021年6月18日の取締役就任以前に監査役として出席した取締役会も対象としています。

＜監査役＞

田淵　裕久	10回中10回（出席率100%）
夛田　　均	10回中10回（出席率100%）
前田　雅弘	10回中10回（出席率100%）
鈴木　一水	10回中10回（出席率100%）
井上美智子	8回中7回（出席率87.5%）

井上美智子氏の取締役会出席状況は、2021年6月18日の監査役就任以降に開催された取締役会のみを対象としています。

当社取締役会は、取締役会の実効性評価のため、昨年に続き取締役、監査役全員を対象として自己評価を実施し、その結果に基づいて取締役会で分析・評価を行いました。その結果の概要は次のとおりです。
取締役会においては、重要な案件等に関し事前説明があり取締役会の開催頻度・時間は適切である、バランスのとれた役員構成のもと意思決定・監督の両面において取締役会が適切に機能している、主要な子会社の社長から各社の課題や対処策について明快な説明がなされたなど、総じて肯定的な評価がなされました。
昨年の実効性評価で課題として認識された、事前説明や担当者との質疑の機会が欲しい、資料をもう少し早期に配付してほしいという点については、資料の早期配付や事前説明に改善が見られたという評価を受けました。
一方で、コロナ禍等を背景にした厳しい経営環境の中で非常に重要な判断を必要とする案件が増えてきたので、資料および説明においては、背景や可能な限りの検証など、従来以上に掘り下げた方が良いとの意見も提示されました。
これらの意見を踏まえ、当社は、引き続き取締役会の機能向上に取り組んでまいります。

役員については、性別にかかわらず、経験、知識、能力、人格等を総合的に考慮して登用しますが、一方で女性の視点を活かした経営が今後重要になるとの観点から、女性の活躍を推進する取組みを行っていきます。また、社外役員には、他の会社の経営者、弁護士、各分野の学者など多彩な方々にご就任いただき、多様性のある構成となるように配慮します。

当社の監査役は5名ですが、このうち3名は社外監査役かつ独立役員で財務・会計・法務に関する十分な知見を有する者を確保しており、監査の厳正、充実を図っています。女性監査役は1名です。

監査役会は、原則として毎月1回開催し、監査の基本方針等を決定するとともに、各監査役が実施した日常監査の結果を報告し、監査役間で意見の交換等を行っています。
2021年度の出席状況は以下のとおりでした。

井上美智子氏の監査役会出席状況は、2021年6月18日の監査役就任以降に開催された監査役会のみを対象としています。

取締役会の諮問機関として、取締役の人事・報酬等について審議を行い、取締役会の決議に資することを目的に、独立社外取締役が過半数を占める人事・報酬諮問委員会を設置しています。指名委員会と報酬委員会の双方に相当する機能を担う任意の委員会であり、現在は取締役会長、社長および独立社外取締役4名で構成しており、毎年1回以上開催することとしています。2021年度は1回開催し、構成員は全員出席して、役員制度の改正、役員人事、役員報酬等について審議しました。

①組織・人員等

当社は、当社グループにおける業務の適正の確保、業務改善の促進および経営効率の向上等に資する観点から、内部監査の計画、実施、報告等を定めた規程に基づき監査部（所属人員15名）による内部監査を適時行う体制を整備しています。

②内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携

監査役および監査部は、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人から、監査計画、監査結果等に関する報告を随時聴取し、相互に意見交換しています。また、常勤の監査役は必要に応じて会計監査人が実施する監査に立会しています。
監査役は、監査部から、監査計画、監査結果等に関する報告を随時聴取し、相互に意見交換しています。また、常勤の監査役は必要に応じて監査部が実施する内部監査に立会しています。

①監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

②継続監査期間

1970年3月期以降
上記は、調査が著しく困難であったため、現在の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身（の1つ）である朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。

③業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員　原田　大輔
指定有限責任社員 業務執行社員　和田　安弘
指定有限責任社員 業務執行社員　岸田　卓

④監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士27名、会計士試験合格者等9名、その他20名です。

社外取締役および社外監査役は、監査部担当役員も出席する取締役会において、監査役による監査の状況、監査部による内部監査の状況その他内部統制の整備・運用状況について定期的に報告を受けています。会計監査人の意見についても、必要に応じ、常勤の監査役および監査部担当役員から適宜報告を受け、加えて社外監査役は会計監査人から直接報告を受けているほか、監査役会における情報交換も行っています。

当社は独立役員の資格を充たす社外役員7名を全て独立役員に指定しています。
なお、独立役員は、一般の株主様と利益相反が生じるおそれがない社外取締役と社外監査役で、その独立性判断基準は次のとおりです。

上記一覧表は、各取締役および監査役が有するすべての知識・経験・能力を表すものではありません。

取締役報酬においては、独立社外取締役が過半数を占める人事・報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会の決議により個人別の金銭報酬額を決定しています。常勤取締役の報酬については、固定金銭報酬、業績連動金銭報酬および株式報酬で構成しています。また、監査役報酬においては、監査役の協議により報酬額を決定しています。
「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」と、役員区分ごとの報酬等の額は、以下のとおりです。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

報酬等の額（2021年度）

当社の株式を1単元以上お持ちの方に、年に2回の優待を実施しています。株数に応じた乗車券や近鉄沿線の観光施設の割引券、近鉄百貨店割引券などを配布し、沿線の魅力を株主の皆様に紹介する等、優待制度により当社のファンとなる株主を増やし、株式の長期保有を促進しています。

（2022年3月末現在）

千株単位の記載株式数は千株未満を切り捨てて表示しています。

2022年6月17日に、シェラトン都ホテル大阪において、第111期定時株主総会を開催しました。招集通知は2022年5月26日に発送するとともに、発送日に先立って当社および証券取引所のホームページに掲載しました。
電磁的方法による議決権の行使は、当社の指定する議決権行使サイトからの議決権行使を可能としています。
なお、新型コロナウイルス感染症拡大予防の観点から、第111期定時株主総会も、座席間隔を空けて開催しました。

株主総会

金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制については、財務報告を法令等に従って適正に行うことの重要性を十分に認識し、必要な体制を適切に整備、運用しています。

（2022年6月現在）

取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務ならびに当社および子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備について取締役会で決定しており、この決定に基づいて内部統制システム（リスク管理体制を含む。）の整備に努めています。決定内容の概要は、次のとおりですが、これについては必要が生じる都度、見直しを実施することとしています。

役員および使用人の行動の拠り所となる「企業行動規範」において、法令・企業倫理の遵守が経営の根幹であるとの信念を明示するとともに、具体的指標となる「法令倫理指針」を制定し、これを周知させるための措置をとります。
また、「ＣＳＲ委員会」を設置し、法令および企業倫理に則った企業行動を推進するとともに、各部署に法令倫理責任者および法令倫理担当者を置くほか、計画的に社内研修等を実施します。さらに、法令・企業倫理や社内規程に反する行為が発生した場合に、これを早期に発見、是正するため、使用人からの通報や相談を受け付ける「法令倫理相談制度」を設けています。
反社会的勢力との関係については、これを一切持たず、不当な要求には毅然とした対応をとることとし、その旨を「企業行動規範」および「法令倫理指針」に明示しています。
金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制については、財務報告を法令等に従って適正に行うことの重要性を十分に認識し、必要な体制等を適切に整備、運用しています。

情報の保存および管理に関し「文書取扱規程」、「文書管理規則」、「情報セキュリティ規程」等の社内規程を整備するとともに、これらに則った適切な保存、管理を実施するため、各部署に文書管理責任者および情報セキュリティ部門責任者を置き、保存、管理状況の点検等を実施します。

事業等のリスクを適切に管理するため、包括規程として「リスク管理規程」を制定するとともに、リスクを含む重要な案件については、必要に応じて取締役会および「経営会議」、「常務役員会」、「グループ戦略会議」等の会議体において審議、報告を行います。
また、事故、災害等に対する危機管理に関する事項、法令・企業倫理の遵守に関する事項など特に重要と判断したリスクの管理については、全体のリスク管理体制に加えて、専門の担当者の設置、社内規程やマニュアルの制定など個別の管理体制も整備します。

取締役会の決議により、適正な業務組織と分掌事項を設定し、業務執行取締役および執行役員の担当業務を明確に定めています。業務執行を統轄する社長の下、業務執行取締役および執行役員に対しては、相互牽制の観点にも配慮しつつ、必要に応じて一定の基準により決裁権限を委譲します。
また、業務執行取締役、執行役員および主要な子会社の社長間の情報の共有と効率的な意思決定を図るため、「経営会議」、「常務役員会」、「グループ戦略会議」等の当社独自の会議体を常設し、個別の経営課題ごとにプロジェクトチームを組成しています。
日常の業務処理については、標準化の観点から基準となるべき社内規程、マニュアル等を整備しています。さらに、業務改善の促進や経営効率の向上等に資する観点から、内部監査担当部署による内部監査を実施しています。

・子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

グループ各社が遵守すべき「グループ経営管理規程」を定め、これに基づき予め定めた基準により、グループ各社からの情報収集を適時適切に行い、業務の実態および経理の状況を正確に把握します。また、これを検討、評価、是正するため、当社の内部監査部門等による監査を実施する体制を整備します。

・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループにおける事業等のリスクを適切に管理するため、「グループ経営管理規程」に基づき、グループ各社におけるリスクを含む重要な案件について情報を収集し、必要に応じて取締役会その他の会議体において審議を行います。また、特に重要と判断したリスクの管理については、グループ横断的な管理体制を整備します。

・子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

グループ各社の業務執行について、当社取締役会による承認の要否を定め、重要事項を除いて各社が迅速に業務を執行できる体制を整備します。また、グループ各社間の業務の連携および調整については、当社がグループ全体の企業価値向上の観点から適宜行うとともに、各社の法務、経理関係業務については、当社の担当部署が必要に応じて支援、指導を行います。

・子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

グループ各社の法務、経理関係業務に加え、法令・企業倫理の遵守のため各社が行う教育および研修については、当社の担当部署が必要に応じて支援、指導を行います。また、法令・企業倫理等に反する行為に関し、グループ各社の役員および使用人からの通報や相談を受け付ける体制を整備します。
さらに、当社の内部監査部門は、グループ各社を対象とした監査を各社の内部監査部門と連携して随時実施し、法令遵守状況の確認等を行うとともに、各社と相互に情報交換を行います。
このほか、当社と子会社との間での取引の公正を確保するため、通例的でないと判断できる取引については、特別に定めた審査手続を活用します。

・当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

当社の監査役会および監査役の監査に関する事務を処理するため、「監査役室」を置いています。同室には、当社の監査役の職務を補助するための必要な専属要員として、部長、課長その他の使用人を配置します。

・当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項

「監査役室」所属の使用人は、当社の取締役の指揮下から外れて監査役の指揮を受け、その異動および評価については常勤の監査役の同意を得ます。

・当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

「監査役室」所属の使用人は、当社の取締役および執行役員ならびにその指揮下にある使用人を介さず、当社の監査役から直接指示を受け、また当社の監査役に直接報告を行います。

・当社の監査役への報告に関する体制

当社の取締役、執行役員および使用人は、当社の監査役に対して、業務執行に係る文書その他の重要な文書を回付するとともに、法定事項のほか、事業等のリスクその他の重要事項の発生を認識する都度、速やかにその内容を報告します。また、監査役が職務の必要上報告および調査を要請した場合には、積極的にこれに協力します。さらに、業務執行取締役および執行役員は、常勤の監査役と定期的に面談し、業務に関する報告等を行います。このほか、当社の内部監査部門は、内部監査の結果を定期的に監査役へ報告します。また、「法令倫理相談制度」において、法令・企業倫理等に反する通報や相談を受け付けた場合に、その内容を必要に応じ当社の監査役へ報告します。
子会社の取締役、監査役および使用人は、当社の監査役から求めがあった場合に事業に関する報告および調査を行い、積極的にこれに協力するほか、内部統制上重要な事項が生じた場合には「グループ経営管理規程」に基づき報告します。また、当社の取締役、執行役員および使用人は、子会社から報告を受けた事項について、必要に応じ当社の監査役に報告します。

・当社の監査役に報告をした者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

「法令倫理相談制度規程」において、当社の監査役に報告をしたことにより不利益な扱いをしてはならないことを明確に定めるなど、必要な措置をとります。

・当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社の監査役から、その職務の執行について、費用の前払い、支出した費用および利息の償還、負担した債務の債権者に対する弁済等が請求された場合は、監査役の職務の執行に不要なものであることが明白なときを除き、速やかにその請求に応じます。

・その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社の常勤の監査役は、「経営会議」、「常務役員会」、「グループ戦略会議」等の当社の重要な会議体に出席し、意見を述べることができ、監査役会は、必要に応じて取締役、執行役員、使用人および会計監査人その他の関係者の出席を求めることができます。

当社の子会社のうち、株式会社近鉄百貨店、ＫＮＴ－ＣＴホールディングス株式会社および株式会社きんえいは東京証券取引所スタンダード市場に上場しています。
当社は、鉄道事業をはじめ、生活関連事業を幅広く展開しており、株式会社近鉄百貨店、株式会社きんえいは主要ターミナルや沿線各地において快適かつ多様な都市機能を整備していくために、またＫＮＴ－ＣＴホールディングス株式会社は、伊勢志摩や奈良など沿線観光地への旅客誘致において、それぞれ重要な役割を果たしています。このように各事業が有機的につながることで、「いつもを支え、いつも以上を創ります」というグループ経営理念の実現を目指しています。一方、これらの上場会社においては、上場していることで経営の自律性が増すとともに、社会的な信用、人材の確保等の面でも利点があり、グループ経営の質を相乗的に高めることができると考えています。
当社はグループの経営管理にあたり、上場子会社の自律性、少数株主の利益を損なわないよう配慮しています。また上場子会社において、当社との重要な取引については、複数の独立社外取締役が参加する取締役会の承認を得ているほか、必要に応じて第三者の意見も入手し、取引の公正を確保しています。

内部情報の漏えいを防止するため、情報セキュリティ規程およびインサイダー取引防止規則の両社内規則において、当社の役員、社員等は、職務に関して知った当社ならびに当社の子会社および取引先等の内部情報を職務の遂行上必要と認める者以外の者に伝達してはならない旨定め、内部情報の厳正な管理に努めています。
また、当社の役員、社員等には、当社ならびに当社の子会社および取引先等の株式売買等がインサイダー取引に該当するかどうか疑義のある場合は、総務部に照会することを義務づけています。特に役員および管理職には、会社を通じて毎月一定額を買い付ける以外の方法により売買等をするときは、事前届出を義務づけています。
当社および当社子会社の内部情報のうち、適時開示を行う対象となるべき事項を総務部にて一元的に把握する仕組みを整えています。具体的には、事案の担当部署（子会社に関する事案は経営戦略部）は総務部に事案の内容を報告し、総務部は当該事案の関係部署ならびに広報部と協議のうえ、社長の決裁を得て、開示の具体的方法を決定します。広報部はこの決定にもとづき、当該事案の開示を行います。

開示の時期は事案の種類に応じて次のいずれかとなります。

(1)決定事実の場合

当社あるいは当社子会社の業務執行を決定する機関が当該事項を行うことについての決定をしたとき、または当該機関が当該決定（公表されたものに限る。）に係る事項を行わないことを決定したとき

(2)発生事実の場合

事実を確認したとき

(3)決算情報の場合

決算に関する数値を決定したとき

(4)その他の情報の場合

事実を確認したとき

なお、当社では、内部情報の厳正な管理が行われているかをチェックするため、監査役による監査に加え、社内監査を所管する専任部署である監査部が監査を行う体制を整えています。

㈱近鉄エクスプレスは、2015年11月1日付で1999年11月に策定された行動指針を全面改訂し、同社グループが企業として執るべき姿勢を明確化し、グループで共有すべく「KWEグループ企業指針」に変更しました。

KWEグループ企業指針

㈱近鉄エクスプレスは、2014年5月1日付でグループ全従業員が遵守すべき法令や心構えを明文化したKWE Group Code of Conduct（行動規範）を定めました。このKWE Group Code of Conductは社長メッセージと17の項目から成り、文化・商習慣の異なる32カ国のKWEグループ従業員への周知と共に、お客様や取引先など、あらゆるステークホルダーが同社の企業倫理に対する考え方を深く理解頂けることを主眼として、英語で作成しています。

KWE Group Code of Conduct（KWEグループ行動規範）

タイトルをクリックすると、近鉄エクスプレスのホームページに移動します。

KWE Group Code of Conduct（KWEグループ行動規範）

各項目の内容は、近鉄エクスプレスのホームページをご覧ください