コーポレート・ガバナンス

近鉄グループは、『「いつも」を支え、「いつも以上」を創ります。』を経営理念として、誠実な企業行動により暮らしの安心を支え、果敢な挑戦により新たな価値を創出するとともに、多様な人々との協働により社会に貢献することを目指しています。これらの活動を通じてマルチステークホルダー（顧客・地域社会・株主・取引先・従業員等）とのエンゲージメントを持続的に高めていくために、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、経営の健全性の向上に努めています。

2003年 6月

役員退職慰労金制度の廃止

執行役員制度の導入

取締役の任期を2年から1年に短縮

取締役の員数を25名から19名（うち社外取締役4名）に変更

2004年 6月

取締役の員数を17名（うち社外取締役4名）に変更

2006年 5月

企業価値向上および株主共同の利益確保のため、企業買収防衛策を導入

2006年 6月

役員報酬制度の見直し（業績連動報酬の導入）

2010年 6月

定時株主総会を6月25日に開催、以後開催日を早期化

2012年 6月

執行役員制度の見直し（専務執行役員および常務執行役員の新設）

2014年 6月

定時株主総会で議決権電子行使プラットフォームを採用

2015年 4月

純粋持株会社制へ移行
（グループ経営機能の強化と各事業会社の自立的経営を通じ企業価値の増大を企図）

2015年10月

役員報酬制度の見直し（業績連動報酬の比率向上）

2016年 5月

取締役会の実効性評価を開始

2016年 6月

経営環境の変化などを踏まえ、企業買収防衛策を廃止

2018年10月

人事・報酬諮問委員会の設置（独立社外取締役が構成員の過半数）

2019年 6月

役員報酬制度の見直し（譲渡制限付株式報酬の導入）

取締役の員数を14名（うち社外取締役4名）に変更

2020年 6月

女性役員の選任（社外監査役1名）

2021年 3月

取締役の個人別金銭報酬額の決定方法を変更（取締役会長への一任から、取締役会での決議に変更）

2021年 6月

女性役員の増員（増員後の社外取締役1名、社外監査役1名）

取締役の員数を12名（うち社外取締役4名）に変更（取締役の3分の1が独立社外取締役）

2023年 6月

グループ横断的なリスク管理体制・プロセスの整備

当社は、透明度が高く公正で、かつ、効率的なコーポレート・ガバナンス体制が重要であると考えます。
現在は、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を採用したうえで、執行役員制度を導入するなどして、経営の意思決定・執行体制と監督・監査体制の明確化を図るとともに、社外取締役および社外監査役が意思決定・監督・監査に参画する体制としています。
この体制は有効に機能していると判断していますが、機関設計のあり方を含めて必要に応じて適切に見直しを行い、一層のガバナンス充実を目指していきます。

（2025年6月現在）

当社の行動の拠り所となる「近鉄グループホールディングス企業行動規範」を以下のとおり制定しています。

当社の取締役は12名で、このうち4名は当社と特別の利害関係のない社外取締役です。また、1名は女性の取締役です。
豊富な経験や幅広い見地から示される社外取締役の助言、意見を経営に反映させることにより、業務執行の適切な監督だけでなく、中長期的な企業価値向上に繋げることができると考えています。
当社の取締役会は、持続的な成長と企業価値向上の実現に資するため、その監督機能を十分に発揮しつつ、公正で合理的な意思決定を行う役割を担っています。議長は取締役会長であり、当社における重要な業務執行の決定、主要な子会社における重要案件の承認を行うとともに、内部統制の整備・運用状況やリスク管理状況などに関する報告を定期的に受けて、業務執行取締役や執行役員による業務執行を監督しています。また、中長期的な企業価値向上、収益力や資本効率の改善等に関しても検討を深めており、2024年度においては、「近鉄グループ長期ビジョン2035」と「近鉄グループ中期経営計画2028」の策定に当たって、活発な議論を重 ねました。
各取締役の取締役会への出席状況は「役員のスキルマトリックス」に記載のとおりです。

（2025年6月現在）

当社取締役会は、取締役会の実効性評価として、年1回、取締役と監査役の全員が自己評価を行ったうえ、取締役会での分析・評価を実施し、機能向上のための改善に繋げることとしています。

取締役会としては、自らの役割を適切に果たすため、上記の評価結果を踏まえ、引き続き機能向上に取り組んでいきます。

役員については、性別にかかわらず、経験、知識、能力、人格等を総合的に考慮して登用していますが、特に社外役員には多彩な方々にご就任いただき、取締役会が多様性のある構成となるように配慮しています。
また、現在、女性役員は取締役1名と監査役1名ですが、より一層の多様性確保が今後ますます重要になると考えており、増員に努めていく方針です。

当社の監査役は5名で、このうち3名は当社と特別の利害関係のない社外監査役です。また、1名は女性の監査役です。
監査役は、独立の機関として取締役の職務の執行の状況等を監査する役割を担っており、社内出身者である常勤の監査役2名の活動と社外監査役がそれぞれ有する財務・会計・法務・情報科学の知見を活かして、監査の厳正、充実を図っています。
当社の監査役会は、監査の基本方針等を決定し、内部統制システムの整備・運用状況の相当性や会計監査人の監査の方法および結果の評価等に関して審議しています。また、各監査役が実施した日常監査の結果を報告し、監査役間での意見の交換等を行っています。また、内部監査部門や会計監査人との情報共有等も実施しています。
各監査役の取締役会と監査役会への出席状況は「役員のスキルマトリックス」に記載のとおりです。

取締役等の人事・報酬等に関する客観性や透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める人事・報酬諮問委員会を設置しています。
人事・報酬諮問委員会は、指名委員会と報酬委員会の双方に相当する機能を担う任意の委員会であり、現在の構成員は取締役会長、社長と独立社外取締役4名の計6名です。
2024年度は2回開催し、いずれも構成員全員が出席のうえ、取締役、グループ執行役員および執行役員の人事や報酬額等に関する審議・検討を行ったほか、役員のスキルマトリックスについての検証も行いました。

①組織・人員等

当社は、当社グループにおける業務の適正の確保、業務改善の促進および経営効率の向上等に資する観点から、内部監査の計画、実施、報告等を定めた規程に基づき監査部（所属人員15名）による内部監査を適時行う体制を整備しています。

②内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携

監査役および監査部は、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人から、監査計画、監査結果等に関する報告を随時聴取し、相互に意見交換しています。また、常勤の監査役は必要に応じて会計監査人が実施する監査に立会しています。
監査役は、監査部から、監査計画、監査結果等に関する報告を随時聴取し、相互に意見交換しています。また、常勤の監査役は必要に応じて監査部が実施する内部監査に立会しています。

①監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

②継続監査期間

1970年3月期以降
上記は、調査が著しく困難であったため、現在の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身（の1つ）である朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。

③業務を執行した公認会計士（2024年度）

指定有限責任社員 業務執行社員　原田　大輔
指定有限責任社員 業務執行社員　和田　安弘
指定有限責任社員 業務執行社員　前田　俊之

④監査業務に係る補助者の構成（2024年度）

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士28名、会計士試験合格者等13名、その他24名です。

当社の社外役員は社外取締役4名と社外監査役3名の合計7名で、その全員を独立役員に指定しています。なお、独立性判断基準は「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」に記載しています。
社外役員は、他の会社の経営者、弁護士、各分野の学者などであり、それぞれが豊富な経験、高い見識、専門分野における学識等を有しています。これらを活かし、さまざまな視点をもって意思決定、監督、監査に参画することを通じて、独立役員に期待される役割を十分に果たし、当社の企業価値向上に貢献しています。
また、社外役員の知見を経営に活かすためには、社外役員 と経営陣がコミュニケーションを深めることも重要です。このような観点から、概ね年1回、社外役員と経営陣が同行する形でグループ施設等の視察会と意見交換会を開催していますが、今後はさらにコミュニケーションの機会を充実させていく方針です。

当社は独立役員の資格を充たす社外役員7名を全て独立役員に指定しています。
なお、独立役員は、一般の株主様と利益相反が生じるおそれがない社外取締役と社外監査役で、その独立性判断基準は次のとおりです。

• 上記一覧表は、各取締役および各監査役が有するすべての知識・経験・能力を表すものではありません。
• 米田昭正氏は、2024年6月21日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任し、2025年6月20日に取締役に就任しました。このため、同氏の取締役会出席状況は2024年度における取締役在任時に開催された取締役会のみを対象としています。
• 上田尚義氏の取締役会出席状況は、2024年6月21日の取締役就任以降に開催された取締役会のみを対象としています。また、中村哲夫氏の取締役会出席状況および監査役会出席状況は、2024年6月21日の監査役就任以降に開催された取締役会および監査役会のみを対象としています。
• 菅浦隆弘氏および髙橋宏輔氏は、2025年6月20日に取締役に就任しました。また、松本昭彦氏は、同日に監査役に就任しました（2024年度においては取締役に在任）。

取締役の報酬については、人事・報酬諮問委員会での審議を経たうえで、取締役会の決議により個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めています。常勤取締役の報酬は、固定金銭報酬、業績連動金銭、株式報酬で構成することとし、このうち、業績連動金銭報酬は、連結経常利益と親会社株主に帰属する当期純利益を指標として算出しています。
また、個人別の金銭報酬額は、人事・報酬諮問委員会での審議を経たうえで、取締役会の決議により決定しています。
監査役の報酬については、監査役会の協議により報酬額を決定しています。
なお、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針と、役員区分ごとの報酬等は、以下のとおりです。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

報酬等の額（2024年度）

（2025年3月末現在）

• 千株単位の記載株式数は千株未満を切り捨てて表示しています。
• 持株比率は、自己株式（190,576株）を除いて算出しています。

2025年6月20日に、シェラトン都ホテル大阪において、第114期定時株主総会を開催しました。招集通知は2025年5月29日に発送するとともに、発送日に先立って当社および証券取引所のホームページに掲載しました。
電磁的方法による議決権の行使は、当社の指定する議決権行使サイトからの議決権行使を可能としています。

株主総会

金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制については、財務報告を法令等に従って適正に行うことの重要性を十分に認識し、必要な体制を適切に整備、運用しています。

（2025年6月現在）

内部統制システムの内容につきましては、「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」に記載しております。
詳細は「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の「Ⅳ 内部統制システム等に関する事項」をご覧ください。

当社は、急速に変化しつつある経営環境の中で、純粋持株会社制をとることにより、各事業会社の自立的経営を促し、その特性を活かすとともに、グループ全体の経営方針に基づき持株会社が経営資源の最適配分、各事業会社の連携調整を図ることにより、経営の効率化、内部統制の確立等に努め、当社グループの健全な成長・発展、企業価値の増大を図っています。
当社は、上場子会社として㈱近鉄百貨店、ＫＮＴ－ＣＴホールディングス㈱および㈱きんえいの3社を、上場関連会社として三重交通グループホールディングス㈱および近畿車輛㈱の2社を有しています。当社は、これらの上場子会社および上場関連会社（以下、総称して「上場グループ会社」といいます。）の自立性を確保し、少数株主の権利を尊重することを前提に、グループとして適切なガバナンス体制の構築に努め、モニタリングを行っています。
当社は、グループガバナンスの観点から、グループ各社が果たすべき基本的役割等に関する「グループ経営管理規程」を定めており、本規程においては、上場グループ会社による独立した意思決定を前提としつつ、内部統制上グループ横断でリスク管理することが望ましい事項等について上場グループ会社からの報告等を求めています。
当社は、中期経営計画の策定の過程において、上場グループ会社の事業も含めた事業ポートフォリオについて十分に議論を重ねており、上場グループ会社からは各社が策定する中期経営計画の報告を受け、当該上場グループ会社および当社グループ双方の中長期的な成長に資する経営方針および事業戦略となっているかどうかの確認を行っています。
引き続き当社と当該上場グループ会社は、共有されたグループ戦略のもとで事業展開を図り、個々の事業の成長を目指しつつ、グループシナジーの最大化を図っていきます。

当社の子会社のうち、株式会社近鉄百貨店、ＫＮＴ－ＣＴホールディングス株式会社および株式会社きんえいは東京証券取引所スタンダード市場に上場しています。
当社は、鉄道事業をはじめ、生活関連事業を幅広く展開しており、株式会社近鉄百貨店、株式会社きんえいは主要ターミナルや沿線各地において快適かつ多様な都市機能を整備していくために、またＫＮＴ－ＣＴホールディングス株式会社は、伊勢志摩や奈良など沿線観光地への旅客誘致において、それぞれ重要な役割を果たしています。このように各事業が有機的につながることで、「いつもを支え、いつも以上を創ります」というグループ経営理念の実現を目指しています。一方、これらの上場会社においては、上場していることで経営の自律性が増すとともに、社会的な信用、人材の確保等の面でも利点があり、グループ経営の質を相乗的に高めることができると考えています。また、上場していることでお客様が個人株主として経営に参画することができ、お客様目線での重要なご意見を経営に反映させやすくなるほか、会社や会社の商品・サービスに対して愛着を持つファン作りにも大きく貢献していると考えています。
なお、株式会社近鉄百貨店は、上場維持および企業価値向上のため、同社の流通株式比率を高める取組みを独自で行っており、当社はこの取組みについて報告を受けています。
当社はグループの経営管理にあたり、上場子会社の自律性、少数株主の利益を損なわないよう配慮しています。また上場子会社において、当社との重要な取引については、複数の独立社外取締役が参加する取締役会の承認を得ているほか、必要に応じて第三者の意見も入手し、取引の公正を確保しています。
また、上場子会社は、役員人事等について審議する権限・役割を有する諮問機関として、社長と独立役員で構成する任意の委員会を設けています。当社は、上場子会社の役員の選解任に関する議決権行使等において、上場子会社が当該委員会の審議結果を踏まえて決定した内容を十分に尊重する方針をとっています。

当社の関連会社のうち、三重交通グループホールディングス㈱は東京証券取引所プライム市場に、近畿車輛㈱は東京証券取引所スタンダード市場に、それぞれ上場しています。三重交通グループホールディングス㈱は、近鉄沿線のうち三重県下を中心にバス事業を軸とした運輸事業および不動産・流通・レジャーサービス事業を展開し、当該地域の発展・活性化等の重要な役割を担っています。また、近畿車輛㈱は、一般車両や近鉄特急「しまかぜ」等の鉄道車両を製造するサプライヤーであり、社会インフラを支える重要な役割を果たしています。当社としてグループシナジーの最大化を図るとともに、両社において自主独立性を確保しながら持続的に成長・発展することを目指し、現在の資本関係としています。
当社は、上場関連会社の自律性、少数株主の利益を損なわないよう配慮しており、上記2社については、上場子会社に準じたガバナンス体制の実効性確保に関する方策を講じています。

内部情報の漏えいを防止するため、情報セキュリティ規程およびインサイダー取引防止規則の両社内規則において、当社の役員、社員等は、職務に関して知った当社ならびに当社の子会社および取引先等の内部情報を職務の遂行上必要と認める者以外の者に伝達してはならない旨定め、内部情報の厳正な管理に努めています。
また、当社の役員、社員等には、当社ならびに当社の子会社および取引先等の株式売買等がインサイダー取引に該当するかどうか疑義のある場合は、総務部に照会することを義務づけています。特に役員および管理職には、会社を通じて毎月一定額を買い付ける以外の方法により売買等をするときは、事前届出を義務づけています。
当社および当社子会社の内部情報のうち、適時開示を行う対象となるべき事項を総務部にて一元的に把握する仕組みを整えています。具体的には、事案の担当部署（子会社に関する事案は事業推進部）は総務部に事案の内容を報告し、総務部は当該事案の関係部署ならびに広報・宣伝部と協議のうえ、社長の決裁を得て、開示の具体的方法を決定します。広報・宣伝部はこの決定にもとづき、当該事案の開示を行います。

開示の時期は事案の種類に応じて次のいずれかとなります。

(1)決定事実の場合

当社あるいは当社子会社の業務執行を決定する機関が当該事項を行うことについての決定をしたとき、または当該機関が当該決定（公表されたものに限る。）に係る事項を行わないことを決定したとき

(2)発生事実の場合

事実を確認したとき

(3)決算情報の場合

決算に関する数値を決定したとき

(4)その他の情報の場合

事実を確認したとき

なお、当社では、内部情報の厳正な管理が行われているかをチェックするため、監査役による監査に加え、社内監査を所管する専任部署である監査部が監査を行う体制を整えています。

近鉄グループは、経営理念に「誠実な企業活動により暮らしの安心を支えます」を掲げ、持続的な成長と豊かな社会の実現を目指しています。税務に関しても、透明性、公正性を確保した適切な税務業務を通じて誠実な企業活動を行うことを重視しており、2025年3月に「税の透明性に関する方針」を制定しました。

税の透明性に関する方針（2025年3月制定）

㈱近鉄エクスプレスは、2015年11月1日付で1999年11月に策定された行動指針を全面改訂し、同社グループが企業として執るべき姿勢を明確化し、グループで共有すべく「KWEグループ企業指針」に変更しました。

KWEグループ企業指針