コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス体制の概要

社会の信頼を得るため透明度が高く公正な経営体制を構築することが重要な課題であると考え、コーポレートガバナンスの充実を図っています。

(2017年6月現在)

取締役

当社の取締役は17名ですが、そのうち4名は当社と特別の利害関係のない社外取締役であり、豊富な経験や幅広い見地から示される意見を経営に反映させるとともに、経営監督機能の強化を図っています。さらに、取締役任期の1年への短縮、取締役及び監査役に対する退職慰労金制度の廃止、執行役員制度の導入などの諸施策を実施し、経営責任の明確化と経営の効率化に努めています。
当社は、経営の意思決定・執行体制と監督体制の明確化を図っています。取締役会では、会社の持続的成長、中長期的な企業価値向上及び収益力・資本効率等の改善を図るべく十分な議論を行い、社外取締役4名、社外監査役3名の合計7名の社外役員が、当社業務執行の妥当性と適法性について監督・監査を行います。また、社外役員には、他の会社の経営者、会計専門家、法学者など多彩な方々にご就任いただき、様々な視点から当社の業務執行状況について監督・監査する体制を整備しています。

定款上の取締役の員数 員数の上限を定めていない
定款上の取締役の任期 1年
取締役会の議長 会長
取締役の人数 17名
社外取締役の選任状況 選任している
社外取締役の人数 4名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 4名

(2017年6月現在)

取締役の選任・多様性について

取締役の指名委員会、報酬委員会はありません。また、取締役の性別の多様性に関するコミットメントは無く、女性取締役は現在0名です。

取締役会

取締役会は会長を議長とし、原則として毎月1回開催し、重要な業務執行を決定するとともに、内部統制の整備・運用状況を含む業務執行状況の報告を定期的に受け、業務執行取締役及び執行役員による業務執行を監督しています。
また、業務執行取締役及び執行役員間の情報の共有と効率的な意思決定を図るため、協議機関として経営会議や経営戦略会議などの会議体を常設しており、このうち経営会議(原則として月1回開催)では取締役会長または社長の諮問により当社及びグループ会社の重要事項を審議し、経営戦略会議(原則として月2回開催)では当社及びグループ会社の重要事項、経営状況及びグループプロジェクトに関する事項等について審議または情報交換を行っています。
また、「グループ経営管理規程」を定め、グループ各社におけるリスクを含む重要な案件について情報を収集するほか、グループ横断的なメンバーで構成する各種プロジェクトチームを組成し、個別の経営課題について随時検討しています。

取締役会の開催状況および出席率

取締役会は、原則として毎月1回開催しており、2016年度は計11回開催しました。
社外取締役の出席状況は、岡本圀衞氏が11回中9回(出席率82%)、小幡尚孝氏が11回中9回(同82%)、荒木幹夫氏が11回中11回(同100%)、上田豪氏が9回中9回(同100%)でした。

取締役会の実効性の評価

当社取締役会は、取締役会の実効性評価のため、昨年に続き取締役、監査役全員を対象として自己評価を実施し、その結果に基づいて取締役会で分析・評価を行いました。その結果の概要は次のとおりです。

「取締役会においては重要事項が適切に付議され、具体的で詳細な報告が行われることにより、社外役員にも決議事項および報告事項の内容が十分理解できるよう運営されており、意思決定を通じた実質的な監督機能を適切に果たしている、また、効率的に審議がなされ効果をあげているなど、総じて肯定的な評価がなされました。
昨年の実効性評価で課題として認識された事項のうち、決議事項および報告事項以外の事項についても報告を充実させるという点に関しては、各事業会社の取組みについての報告を拡充したことなどにより、改善されてきているという評価を受けました。
一方で、資料や説明に一層の工夫を加えるという点に関しては、改善が認められたものの、訴求力のあるデータや資料を準備するなど、なお一層の工夫が必要という意見が提示されました。」

これらの意見を踏まえ、当社は、引き続き取締役会の機能向上に取り組みます。

監査役

当社の監査役は5名ですが、このうち3名が社外監査役(公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役1名を含む。)かつ独立役員に指定されており、監査の厳正、充実を図っています。

監査役会および監査の状況

監査役会は、原則として毎月1回開催し、監査の基本方針等を決定するとともに、各監査役が実施した日常監査の結果を報告し、監査役間で意見の交換等を行っています。また、監査役の指揮を受けて監査役会及び監査役の監査に関する事務を処理する専任部署として監査役室を設置しているほか、業務改善の促進や経営効率の向上等に資する観点及びグループ会社の業務の適正を確保する観点から、監査部による内部監査を適時に行う体制も整備しています。
会計監査については、当社は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、当事業年度において同監査法人は指定有限責任社員土居正明、松本浩、千葉一史の3名のほか、公認会計士28名及びその他28名により監査を行いました。監査役、監査部及び会計監査人は、必要に応じて、監査計画やその結果等について情報交換を行うことにより連携を図り、効率的かつ効果的な監査に努めています。

社外取締役・社外監査役

社外取締役及び社外監査役は、監査部担当役員も出席する取締役会において、監査役による監査の状況、監査部による内部監査の状況その他内部統制の整備・運用状況について定期的に報告を受けるほか、一定の基準に基づき付議される重要な案件についての議論を通じ、監督及び監視を行っています。会計監査人の意見についても、必要に応じ、常勤の監査役及び監査部担当役員から適宜報告を受け、加えて社外監査役は前記のとおり監査役会における情報交換も行っています。

社外役員の独立性

当社は独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。
なお、独立役員は、一般の株主様と利益相反が生じるおそれがない社外取締役と社外監査役で、その独立性判断基準は次のとおりです。

  1. 1.年間のグループ間の取引額が連結営業収益の2%以上の取引先およびその連結子会社に属していないこと。
  2. 2.役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、法律専門家、会計専門家でないことまたはそれらが属する法人、団体に属しないこと。
  3. 3.過去3年以内に上記1、2に該当する者でないこと。
  4. 4.上記1~3の近親者でないこと。

取締役・監査役の報酬

株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役報酬及び監査役報酬を決定しています。取締役報酬においては、独立社外取締役が議論に参加した取締役会の決議による内規に基づき取締役会長が各取締役の職位等に応じて配分を決定しているほか、社外取締役以外の取締役については、その一部(約30%)を業績連動報酬としており、また、報酬の一定額を累積投資制度により自社株式取得に充てることとしています。また、監査役報酬においては、監査役の協議により報酬額を決定しています。
なお、役員退職慰労金制度については、2003年6月27日開催の第92期定時株主総会の日をもって廃止しています。
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は、以下の通りです。
役員ごとの連結報酬等の総額等は、連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。

2016年度の役員報酬等の総額
役員区分 報酬等の総額
(百万円)
対象となる役員の員数
(名)
取締役(社外取締役を除く。) 392 17
監査役(社外監査役を除く。) 57 4
社外役員 48 9

(注)報酬等の種類は、基本報酬のみであります。

株主優待制度

当社の株式を1単元以上お持ちの方に、年に2回の優待を実施しています。株数に応じた乗車券や近鉄沿線の観光施設の割引券、近鉄百貨店割引券などを配布し、沿線の魅力を株主の皆様に紹介する等、優待制度により当社のファンとなる株主を増やし、株式の長期保有を促進しています。

大株主の状況

氏名又は名称 所有株式数(株) 割合(%)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 91,626,000 4.81
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 76,509,000 4.01
日本生命保険相互会社 46,652,554 2.45
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5) 36,979,000 1.94
株式会社三菱東京UFJ銀行 33,248,657 1.74
STATE STREET BANK WEST CLIENT -TREATY 505234
(常任代理人株式会社みずほ銀行)
28,207,605 1.48
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口1) 27,247,000 1.43
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口2) 27,172,000 1.43
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口7) 26,997,000 1.42
三菱UFJ信託銀行株式会社 22,728,232 1.19

(2017年3月末現在)

株主総会

2017年6月22日に、シェラトン都ホテル大阪において、第106期定時株主総会を開催し、3,347人の株主様のご出席をいただきました。招集通知は2017年6月1日に発送するとともに、発送日に先立って当社および証券取引所のウェブサイトに掲載しました。
電磁的方法による議決権の行使は、当社の指定する議決権行使サイトからの議決権行使を可能としています。

株主総会株主総会

金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備・運用状況

金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制については、財務報告を法令等に従って適正に行うことの重要性を十分に認識し、必要な体制等を適切に整備、運用しています。

(2017年6月現在)

内部統制システム(リスク管理体制を含む)の整備の状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備について取締役会で決定しており、この決定に基づいて内部統制システム(リスク管理体制を含む。)の整備に努めています。決定内容の概要は、次のとおりですが、これについては必要が生じる都度、見直しを実施することとしています。

  1. 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
  2. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
  3. 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
  4. 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
  5. 企業集団における業務の適正を確保するための体制
  6. 監査役の監査に関する体制

①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

役員及び使用人の行動の拠り所となる「企業行動規範」において、法令・企業倫理の遵守が経営の根幹であるとの信念を明示するとともに、具体的指標となる「法令倫理指針」を制定し、これを周知させるための措置をとります。
また、「CSR委員会」を設置し、法令及び企業倫理に則った企業行動を推進するとともに、各部署に法令倫理責任者及び法令倫理担当者を置くほか、計画的に社内研修等を実施します。さらに、法令・企業倫理や社内規程に反する行為が発生した場合に、これを早期に発見、是正するため、使用人からの通報や相談を受け付ける「法令倫理相談制度」を設けています。
反社会的勢力との関係については、これを一切持たず、不当な要求には毅然とした対応をとることとし、その旨を「企業行動規範」及び「法令倫理指針」に明示しています。
金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制については、財務報告を法令等に従って適正に行うことの重要性を十分に認識し、必要な体制等を適切に整備、運用しています。

②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

情報の保存及び管理に関し「文書取扱規程」、「文書管理規則」、「情報資産管理規程」等の社内規程を整備するとともに、これらに則った適切な保存、管理を実施するため、各部署に文書管理責任者及び情報資産部門管理者を置き、保存、管理状況の点検等を実施します。

③損失の危険の管理に関する規程その他の体制

事業等のリスクを適切に管理するため、包括規程として「リスク管理規程」を制定するとともに、リスクを含む重要な案件については、必要に応じて取締役会および「経営会議」、「経営戦略会議」等の会議体において審議を行います。
また、事故、災害等に対する危機管理に関する事項、法令・企業倫理の遵守に関する事項など特に重要と判断したリスクの管理については、全体のリスク管理体制に加えて、専門の担当者の設置、社内規程やマニュアルの制定など個別の管理体制も整備します。

④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会の決議により、適正な業務組織と分掌事項を設定し、業務執行取締役及び執行役員の担当業務を明確に定めています。業務執行を統轄する社長の下、業務執行取締役及び執行役員に対しては、相互牽制の観点にも配慮しつつ、必要に応じて一定の基準により決裁権限を委譲します。
また、業務執行取締役、執行役員及び主要な子会社の社長を務める非常勤の取締役間の情報の共有と効率的な意思決定を図るため、審議機関として「経営会議」や「経営戦略会議」などの当社独自の会議体を常設し、個別の経営課題ごとにプロジェクトチームを組成しています。
日常の業務処理については、標準化の観点から基準となるべき社内規程、マニュアル等を整備しています。さらに、業務改善の促進や経営効率の向上等に資する観点から、内部監査担当部署による内部監査を実施しています。

⑤企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

グループ各社が遵守すべき「グループ経営管理規程」を定め、これに基づき予め定めた基準により、グループ各社からの情報収集を適時適切に行い、業務の実態及び経理の状況を正確に把握します。また、これを検討、評価、是正するため、当社の内部監査部門等による監査を実施する体制を整備します。

・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループにおける事業等のリスクを適切に管理するため、「グループ経営管理規程」に基づき、グループ各社におけるリスクを含む重要な案件について情報を収集し、必要に応じて取締役会その他の会議体において審議を行います。また、特に重要と判断したリスクの管理については、グループ横断的な管理体制を整備します。

・子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

グループ各社の業務執行について、当社取締役会による承認の要否を定め、重要事項を除いて各社が迅速に業務を執行できる体制を整備します。また、グループ各社間の業務の連携及び調整については、当社がグループ全体の企業価値向上の観点から適宜行うとともに、各社の法務、経理関係業務については、当社の担当部署が必要に応じて支援、指導を行います。

・子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

グループ各社の法務、経理関係業務に加え、法令・企業倫理の遵守のため各社が行う教育及び研修については、当社の担当部署が必要に応じて支援、指導を行います。また、法令・企業倫理等に反する行為に関し、グループ各社の役員及び使用人からの通報や相談を受け付ける体制を整備します。
さらに、当社の内部監査部門は、グループ各社を対象とした監査を各社の内部監査部門と連携して随時実施し、法令遵守状況の確認等を行うとともに、各社と相互に情報交換を行います。このほか、当社と子会社との間での取引の公正を確保するため、通例的でないと判断できる取引については、特別に定めた審査手続を活用します。

⑥監査役の監査に関する体制

監査役会及び監査役の監査に関する事務を処理するため、「監査役室」を置いています。同室には、当社の監査役の職務を補助するための必要な専属要員として、部長、課長その他の使用人を配置します。「監査役室」所属の使用人は、当社の取締役の指揮下から外れて監査役の指揮を受け、その異動及び評価については常勤の監査役の同意を得ます。「監査役室」所属の使用人は、当社の取締役及び執行役員並びにその指揮下にある使用人を介さず、当社の監査役から直接指示を受け、また当社の監査役に直接報告を行います。

当社の取締役、執行役員及び使用人は、当社の監査役に対して、業務執行に係る文書その他の重要な文書を回付するとともに、法定事項のほか、事業等のリスクその他の重要事項の発生を認識する都度、速やかにその内容を報告します。また、監査役が職務の必要上報告及び調査を要請した場合には、積極的にこれに協力します。さらに、業務執行取締役及び執行役員は、常勤の監査役と定期的に面談し、業務に関する報告等を行います。このほか、当社の内部監査部門は、内部監査の結果を定期的に監査役へ報告します。また、「法令倫理相談制度」において、法令・企業倫理等に反する通報や相談を受け付けた場合に、その内容を必要に応じ当社の監査役へ報告します。

子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の監査役から求めがあった場合に事業に関する報告及び調査を行い、積極的にこれに協力するほか、内部統制上重要な事項が生じた場合には「グループ経営管理規程」に基づき報告します。また、当社の取締役、執行役員及び使用人は、子会社から報告を受けた事項について、必要に応じ当社の監査役に報告します。

「法令倫理相談制度規程」において、当社の監査役に報告をしたことにより不利益な扱いをしてはならない ことを明確に定めるなど、必要な措置をとります。

当社の監査役から、その職務の執行について、費用の前払い、支出した費用及び利息の償還、負担した債務の債権者に対する弁済等が請求された場合は、監査役の職務の執行に不要なものであることが明白なときを除き、速やかにその請求に応じます。

常勤の監査役は、「経営会議」、「経営戦略会議」等の当社の重要な会議体に出席し、意見を述べることができ、監査役会は、必要に応じて取締役、執行役員、使用人及び会計監査人その他の関係者の出席を求めることができます。

適時開示体制

内部情報の漏洩を防止するため、情報資産管理規程およびインサイダー取引防止規則の両社内規則において、当社の役員、社員等は、職務に関して知った当社ならびに当社の子会社および取引先等の内部情報を職務の遂行上必要と認める者以外の者に伝達してはならない旨定め、内部情報の厳正な管理に努めています。
また、当社の役員、社員等には、当社ならびに当社の子会社および取引先等の株式売買等がインサイダー取引に該当するかどうか疑義のある場合は、総務部に照会することを義務づけています。特に役員および管理職には、会社を通じて毎月一定額を買い付ける以外の方法により売買等をするときは、事前届出を義務づけています。
当社および当社子会社の内部情報のうち、適時開示を行う対象となるべき事項を総務部にて一元的に把握する仕組みを整えています。具体的には、事案の担当部署(子会社に関する事案は経営戦略部)は総務部に事案の内容を報告し、総務部は当該事案の関係部署ならびに広報部と協議のうえ、社長の決裁を得て、開示の具体的方法を決定します。広報部はこの決定にもとづき、当該事案の開示を行います。

開示の時期は事案の種類に応じて次のいずれかとなります。

(1) 決定事実の場合
当社あるいは当社子会社の業務執行を決定する機関が当該事項を行うことについての決定をしたとき、または当該機関が当該決定(公表されたものに限る。)に係る事項を行わないことを決定したとき
(2) 発生事実の場合
事実を確認したとき
(3) 決算情報の場合
決算に関する数値を決定したとき
(4) その他の情報の場合
事実を確認したとき

なお、当社では、内部情報の厳正な管理が行われているかをチェックするため、監査役による監査に加え、社内監査を所管する専任部署である監査部が監査を行う体制を整えています。

TOPに戻る